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年报信息披露重大差错责任追究制度

（2010年4月21日经第六届董事会第二十三次会议审议通过建立

2014年3月18日经第七届董事会第二十四次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为提高大阳城集团娱乐网传媒（集团）股份有限大阳城娱乐（以下简称“大阳城娱乐”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规、规范性文件的要求及大阳城娱乐《大阳城娱乐》、《大阳城集团娱乐网》规定，结合大阳城娱乐实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，导致年报信息披露重大差错，对大阳城娱乐造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与处理。

第三条 本制度适用于大阳城娱乐董事、监事、高级管理人员，各部门、分支机构、子大阳城娱乐负责人，控股股东及实际控制人，以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条 大阳城娱乐实行年报信息披露重大差错责任追究制度，应遵循实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等的原则。

第二章 年报信息披露重大差错的认定标准

第五条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括：

（一）违反《大阳城娱乐法》、《大阳城娱乐》、《大阳城娱乐》和《大阳城娱乐》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（二）违反《上市大阳城娱乐信息披露管理办法》、《大阳城集团娱乐网》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（三）违反大阳城娱乐《大阳城娱乐》、《大阳城集团娱乐网》以及其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响；

（四）未按照年报信息披露工作规程办事，造成年报信息披露重大差错或造成不良影响；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响。

上述不良影响指因重大差错影响投资者或年报使用者对大阳城娱乐做出正确判断，导致投资者诉讼，以及监管部门认定的其他情形。

第六条 年度财务报告存在重大会计差错的认定标准:

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额的5%以上；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产的5%以上；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入的5%以上；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润的5%以上；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额的5%以上；

（七）监管部门责令大阳城娱乐对以前年度财务报告存在的重大差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：

（一）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

（二）未按照中国证监会、上海证券交易所相关规定披露重要事项，包括：

1、所涉金额占最近一个会计年度经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、资金占用、资产交易、企业合并、重大合同、对外担保等事项；

2、所涉金额占最近一个会计年度经审计净资产5%以上的重大关联交易事项；

3、大阳城娱乐以及持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期存在的承诺事项，包括但不限于：收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、再融资所作承诺，以及其他对大阳城娱乐中小股东所作承诺等。

（三）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第八条 业绩预告存在重大差异的认定标准：

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露的业绩变动方向不一致；

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露的业绩变动方向一致，但变动幅度或盈亏金额与原先预计的差异幅度达到20%以上。

第九条 业绩快报存在重大差异的认定标准：业绩快报中的财务数据和指标与年报实际披露的财务数据和指标的差异幅度达到20%以上。

第三章 年报信息披露重大差错的更正程序

第十条 大阳城娱乐年报信息披露存在重大差错的，应当按照信息披露程序，及时进行补充和更正公告。

第十一条 大阳城娱乐对以前年度已经披露的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

第十二条 大阳城娱乐对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应按照《公开发行证券的大阳城娱乐信息披露编报规则第19号―财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的大阳城娱乐信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式(2012年修订)》及《大阳城集团娱乐网》的相关规定执行。

第四章 年报信息披露重大差错的责任划分

第十三条 大阳城娱乐董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对年报内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；董事长对年报内容的真实、准确、完整承担主要领导责任；主管会计工作负责人、会计机构负责人对年报中财务报告部分的真实、准确、完整承担主要责任。

第十四条 各部门负责年报相关具体业务的工作人员应当对其提供资料的真实、准确、完整承担直接责任；部门分管副总经理、部门负责人分别承担相应的分管领导责任、直接领导责任。

第五章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十五条 大阳城娱乐因年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，应追究相关责任人的责任。具体程序为：证券部会同相关部门及时查实原因，采取相应的更正措施，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，逐级提交董事会审议，并抄报监事会，由董事会对相关责任人进行责任追究。

第十六条 相关部门在年报信息披露重大差错的调查及责任认定过程中，以及董事会在对责任人作出处理决议前，应当听取包括责任人在内的有关人员的意见，保障责任人陈述和申辩的权利。

第十七条 责任追究的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的，依法移送司法机关。

第十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。 

第十九条 有下列情形之一，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第二十条 下属分支机构、子大阳城娱乐出现重大会计差错的，应当以其单体财务报告为基础，参照本制度的相应标准执行。

第二十一条 大阳城娱乐年报相关责任人出现责任追究范围的事件时，大阳城娱乐在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第六章 附则

第二十二条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的认定和责任追究参照本制度执行。

第二十三条 本制度所称“以上”含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释。

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董事会

2014年3月18日